首页 > 法律咨询 > 天津法律咨询 > 宁河区法律咨询 > 宁河区股权法律咨询 > 股东未实缴出资转让股权需承担啥责任

股东未实缴出资转让股权需承担啥责任

雷** 天津-宁河区 股权咨询 2025.09.03 15:51:13 331人阅读

股东未实缴出资转让股权需承担啥责任

其他人都在看:
宁河区律师 公司经营律师 宁河区公司经营律师 更多律师>
咨询我

股东未实缴出资就转让股权,原股东要承担多方面责任。包括对公司补足出资、对其他股东承担违约以及对公司债权人承担补充赔偿责任。
1.对公司有补足出资责任。即便股权已经转让,原股东仍需足额缴纳未实缴的出资到公司。这是维护公司资本充实的必要要求。解决措施是原股东应尽快按照公司章程规定的金额和时间完成出资。
2.对其他股东需承担违约责任。若公司章程或股东间协议有出资时间约定,未实缴出资属于违约行为,要向按期足额出资的股东担责。原股东可与其他股东协商,根据约定进行赔偿或采取其他补救措施。
3.对公司债权人有补充赔偿责任。当公司财产无法清偿债务时,原股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。若受让人知情,需与原股东承担连带责任。这种情况下,原股东和受让人应共同对债权人进行赔偿。

2025-09-03 20:54:03 回复
咨询我

结论:
股东未实缴出资转让股权,原股东需承担对公司的补足出资责任、对其他股东的违约责任以及对公司债权人的补充赔偿责任,若受让人知情则需与原股东承担连带责任。
法律解析:
依据《中华人民共和国民法典》与《中华人民共和国公司法》等相关法律,股东有按照章程规定实缴出资的义务。当股东未实缴出资就转让股权,其对公司的补足出资义务不会因股权的转让而消除,仍需足额缴纳未实缴部分。若违反了公司章程或股东间协议的出资时间约定,就构成违约,要向已足额出资的股东承担违约责任。在公司财产不足以清偿债务时,原股东需在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,若受让人知晓原股东未实缴出资情况,应与原股东一起承担连带责任。如果您在股东出资、股权转让等方面遇到法律问题,可向专业法律人士咨询,以获得更准确的法律建议和解决方案。

2025-09-03 20:14:38 回复
咨询我

(一)为避免承担对公司的补足出资责任,原股东应在转让股权前尽量完成出资义务。若无法完成,可与受让人协商由其在受让股权后履行出资义务并形成书面协议。
(二)对于可能面临的对其他股东的违约责任,原股东在签订公司章程或股东间协议时就应明确出资责任和时间,若已违约,可与其他股东积极沟通,争取达成和解协议,减少违约赔偿。
(三)为降低对公司债权人的补充赔偿责任风险,原股东在转让股权时应确保受让人有足够的资金和能力履行出资义务。同时,转让时可要求公司对债务进行清理和公示。

法律依据:
《中华人民共和国公司法》司法解释(三)第十三条第二款规定,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

2025-09-03 18:54:42 回复
咨询我

股东未实缴出资就转让股权,原股东可能担这些责:
1.对公司补足出资。即便股权已转,原股东也得把没缴的出资补齐。

2.对其他股东担违约责任。若章程或协议定了出资时间,没实缴就算违约,要向按时足额出资的股东担责。

3.对公司债权人承担补充赔偿。公司财产不够偿债时,原股东在未出资本息内担责。若受让人知情,要和原股东一起担责。

2025-09-03 17:31:43 回复
咨询我

法律分析:
(1)原股东对公司负有补足出资责任。无论股权是否转让,原股东都要向公司足额缴纳未实缴的出资,以保证公司资本充实,维持公司正常运营。
(2)原股东可能需对其他股东承担违约责任。当公司章程或股东间协议明确出资时间时,未实缴出资属于违约行为,需向已按期足额出资的股东承担违约责任,这是对守约股东权益的保护。
(3)原股东对公司债权人有补充赔偿责任。在公司财产无法清偿债务时,原股东要在未出资本息范围内,对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。若受让人知情,则需与原股东承担连带责任。

提醒:股东转让股权时,务必处理好未实缴出资问题,避免后续承担不必要的法律责任。不同情况对应解决方案不同,建议咨询以进一步分析。

2025-09-03 16:33:52 回复

新公司法出台以后,我国公司注册就已经取消了最低注册资本的要求,但不是这并不代表公司股东可以不履行或者不全面履行出资义务。那么,如果公司股东在未全部缴纳出资额前将股权转让的,公司应当怎么办?责任由谁承担?目前尚无法律、司法解释对股东因出资期限未届满而未缴纳出资就转让股权时由谁承担出资责任进行明确规定。本文分析如下:一、股东因出资期限未届满而未缴纳出资为合法而不是非法,所以不能当然适用《公司法司法解释三》第十九条的规定《公司法》司法解释(三)第十九条规定:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。上述法条所述:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,系指股东未依据公司章程及法律法规的要求履行出资义务。而在认缴制下,股东出资的义务由公司章程规制,在公司章程规定的出资期限等条件成就前,股东不存在所谓的出资义务,自然就不存在股东未履行或者未全面履行出资义务的违法行为。所以,在认缴制下,在公司章程允许的范围内,股东可能不存在现实的出资义务,其股权受让人并不当然存在连带的出资义务。二、股权受让人明知股东因出资期限未届满而未缴纳出资的,受让股权后应当承担相应的出资义务在股权转让过程中,股东向股权受让人明示其因出资期限未届满而未缴纳出资的,股权受让人仍受让该股权的,由于股东已经告知股权受让人,且股权受让人受让之之股东资格当然包含股东的权利与义务。而按照公司章程的约定出资是每个股东最主要的义务,故股权受让人应当承担公司章程约定的出资义务。股权受让人不能只受让股东权利,而排除股东义务。三、股权受让人不知股东因出资期限未届满而未缴纳出资的,受让股权后情况分析在股权转让中,股东向受让人明示其股权出资情况是其转让股权的主要义务,股权受让人也有义务了解股东的出资实缴情况。1、依据公司章程,股东履行出资义务尚未到期时,股东对股权受让人隐瞒上述情况后转让该股权的,股权受让人作为新股东应当依据公司章程的规定履行出资义务,然后向股东追究违约责任。依据公司章程,股东履行出资义务尚未到期时,股东的出资义务就尚未成就。股权受让人受让股权后成为新的股东,必须接受公司章程的约束,即按照公司章程的规定履行出资义务。原股东因转让股权失去相应股东资格,故无需再履行出资义务。但基于原股东和股权受让人之间的股权转让协议,原股东保证转让标的---股权无权利瑕疵,是其法定义务,在原股东没有履行该义务或者不适当履行该义务时,导致股权受让人对股权尚未出资这一权利瑕疵不知情时,就应当承担违约责任。2、依据公司章程股东已经负有出资义务,但股东没有出资并转让该股权,受让人在知情的情况下仍受让的,应当适用《公司法》司法解释(三)第十九条的规定。公司章程规定的出资义务成就之时,就是股东履行出资义务之日。股东不履行或者不完全履行出资义务,将股权转让给受让人的,且受让人知晓的,股东和受让人应当承担连带出资义务。

新公司法出台以后,我国公司注册就已经取消了最低注册资本的要求,但不是这并不代表公司股东可以不履行或者不全面履行出资义务。那么,如果公司股东在未全部缴纳出资额前将股权转让的,公司应当怎么办?责任由谁承担?目前尚无法律、司法解释对股东因出资期限未届满而未缴纳出资就转让股权时由谁承担出资责任进行明确规定。本文分析如下:一、股东因出资期限未届满而未缴纳出资为合法而不是非法,所以不能当然适用《公司法司法解释三》第十九条的规定《公司法》司法解释(三)第十九条规定:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。上述法条所述:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,系指股东未依据公司章程及法律法规的要求履行出资义务。而在认缴制下,股东出资的义务由公司章程规制,在公司章程规定的出资期限等条件成就前,股东不存在所谓的出资义务,自然就不存在股东未履行或者未全面履行出资义务的违法行为。所以,在认缴制下,在公司章程允许的范围内,股东可能不存在现实的出资义务,其股权受让人并不当然存在连带的出资义务。二、股权受让人明知股东因出资期限未届满而未缴纳出资的,受让股权后应当承担相应的出资义务在股权转让过程中,股东向股权受让人明示其因出资期限未届满而未缴纳出资的,股权受让人仍受让该股权的,由于股东已经告知股权受让人,且股权受让人受让之之股东资格当然包含股东的权利与义务。而按照公司章程的约定出资是每个股东最主要的义务,故股权受让人应当承担公司章程约定的出资义务。股权受让人不能只受让股东权利,而排除股东义务。三、股权受让人不知股东因出资期限未届满而未缴纳出资的,受让股权后情况分析在股权转让中,股东向受让人明示其股权出资情况是其转让股权的主要义务,股权受让人也有义务了解股东的出资实缴情况。1、依据公司章程,股东履行出资义务尚未到期时,股东对股权受让人隐瞒上述情况后转让该股权的,股权受让人作为新股东应当依据公司章程的规定履行出资义务,然后向股东追究违约责任。依据公司章程,股东履行出资义务尚未到期时,股东的出资义务就尚未成就。股权受让人受让股权后成为新的股东,必须接受公司章程的约束,即按照公司章程的规定履行出资义务。原股东因转让股权失去相应股东资格,故无需再履行出资义务。但基于原股东和股权受让人之间的股权转让协议,原股东保证转让标的---股权无权利瑕疵,是其法定义务,在原股东没有履行该义务或者不适当履行该义务时,导致股权受让人对股权尚未出资这一权利瑕疵不知情时,就应当承担违约责任。2、依据公司章程股东已经负有出资义务,但股东没有出资并转让该股权,受让人在知情的情况下仍受让的,应当适用《公司法》司法解释(三)第十九条的规定。公司章程规定的出资义务成就之时,就是股东履行出资义务之日。股东不履行或者不完全履行出资义务,将股权转让给受让人的,且受让人知晓的,股东和受让人应当承担连带出资义务。

没有解决问题?一分钟提问,更多律师提供解答! 立即咨询
知识科普 律师解析
  • 股东认缴未实缴能否转让股权

    专业解答未实缴的股权虽可转让,但转让时须告知受让方出资情况。出让股东需履行出资义务,且此义务不因股权转让而改变。即使在有限责任公司中,未出资股权的转让仍受法律保护,是股东权益的有偿转移,具有合法性。

    2024.08.02 3724阅读
  • 股东未实缴出资转让股权

    专业解答按照我国法律,股东在未实际出资前也有权进行股权转让。法律并未明确规定未经实缴不能进行股权转让的限制。但如果公司章程中有相反规定,则需按章程执行。 另外,股权转让并不意味着股东的出资责任消失,仍需履行相应的出资义务。因此,在进行股权转让时,股东应了解相关法律规定和公司章程,确保合法合规操作。

    2024.07.08 4945阅读
  • 股东未实缴出资转让股权

    专业解答按照我国法律,股东在未实际出资前也有权进行股权转让。法律并未明确规定未经实缴不能进行股权转让的限制。但如果公司章程中有相反规定,则需按章程执行。 另外,股权转让并不意味着股东的出资责任消失,仍需履行相应的出资义务。因此,在进行股权转让时,股东应了解相关法律规定和公司章程,确保合法合规操作。

    2024.05.06 3541阅读
  • 还没有实缴出资的股东能够转让公司股权吗

    专业解答在现实生活中,很多人常常因为对法律知识了解的很少,而导致自己没有办法去维护自己的合法权益。所以我们需要多多了解一些于自己息息相关的法律知识,本篇文章为您整理了一些关于还没有实缴出资的股东能够转让公司股权吗的法律知识,请阅读文章详细内容了解。

    2024.02.22 1900阅读
  • 股东没有实缴是不是能转让股份

    专业解答我们的工作、学习甚至平常生活过程中,相信会遇到很多法律方面的问题,本篇文章对我们可能遇到的法律问题作出了具体的法律知识解答,希望是不是能通过这篇文章帮助您了解更多与股东没有实缴是不是能转让股份相关的法律方面知识。

    2024.02.19 1979阅读
优质咨询 热点推荐
诊断报告 全面解读 深度解析

法律问题专业剖析,免费提供
法律问题诊断分析报告~

免费体验
优选专业律师

律师三重认证,为您提供更专
业、更权威的真人律师~

立即查看

1分钟提问,海量律师解答

1

说清楚

完整描述纠纷焦点和具体问题

2

耐心等

律师在休息时间解答,请耐心等待

3

巧咨询

还有疑问?及时追问律师回复

立即咨询

想获取更多公司经营资讯

微信扫一扫