今年年初,我们公司由于经济危机,颁布了新的决议,准备放弃某些产业,可是就在这个时候,有一个隐名股东撤销了这决定,想问下隐名股东能否撤销公司决定议?
(1)最高人民法院《关于适用lt;公司法gt;若干问题的规定(三)》第24条规定:“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。”
本案中,孙某通过王某名义出资并向置业公司进行了实际出资人身份披露,置业公司对此予以确认,故孙某有权依该股份证明对置业公司享有投资权益。当孙某认为置业公司股东会决议将损害其实际投资人利益时,虽然其尚未记载于股东名册或在公司登记机关登记,但在其已向置业公司披露其实际投资人身份后,依法应享有请求权,故本案中孙某诉讼主体适格。
(2)依《公司法》规定,股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
本案中,孙某向置业公司披露其实际出资人身份前,置业公司对孙某身份并不知情,虽无法直接将股东会决议事项告知孙某,但孙某通过股东王某向置业公司实际出资,其参与公司管理及重大事项决议,系通过名义股东王某完成,即王某在股东会决议中所作意思表示,应视为孙某授权行为,对孙某具有拘束力。孙某提起撤销股东会决议诉讼,已超过60日法定时效期间。
(3)通常在公司实际经营过程中,实际出资人往往并不参与公司经营及重大事项决策,而是通过名义股东行使其权利。
本案中,孙某通过王某进行实际出资,名义股东应向实际出资人披露公司在经营过程中的重大事项,王某在股东会决议上签字确认,表明其赞同并接受股东会决议内容,该决议对孙某亦产生拘束力,故对孙某以对股东会决议不知情,且侵害其合法权益主张,法院不予采信。
(4)对于股东会向股东支付高额利息,是在置业公司进行房地产开发过程中,需支付土地出让金等运行开支,系公司经营过程中由于资金运转困难情况下所作合理商业决策,属公司自治范围内事务。虽然融资利息超过法律规定的保护范围,但基于公司股东这一特定身份,公司又以利息方式进行投资收益分配,故该利息含义并非民间借贷利息,亦包含了投资收益分配内容,属公司自治范围内正常、合理的商业判断,并不违反法律规定。判决驳回孙某诉请。
综上所述,隐名股东以公司股东会决议损害其利益为由诉请撤销的,在向公司披露其实际出资人身份后,应视为原告诉讼主体适格。
在公司法司法实践中,可提起股东会决议撤销之诉的情形主要有:
(1)会议召集人不适格;
(2)会议通知或公告瑕疵;
(3)非股东或非股东代理人参与表决;
(4)决议未达法定最低表决权数;
(5)决议内容违反公司章程。
同样,若董事会决议存在上述情形,直接利害关系人亦可向人民公园提起确认无效或撤销之诉。
隐名股东股权转让是合法的。
《公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
严格三重认证
206个细分领域
3000+城市分站
18万注册律师
3亿咨询数据
想获取更多公司经营资讯