企业并购和重组有什么区别?

[律师回复]专业分析：企业兼并重组指在企业竞争中，一部分企业因为某些原因无法继续正常运行，考虑到员工等各方面利益，按照一定的程序进行的企业兼并和股权转让，从而实现企业的变型，达到企业重组的目的。企业兼并重组的一般程序：1、被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定;2、兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议;3、就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见;4、兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成兼并意向性协议;5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见;6、同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定;7、对涉及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批;涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见;其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市(地州)人民政府行政公署或授权部门审批;8、兼并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署兼并协议;9、按照兼并协议和审批文件等实施兼并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续;10、由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成兼并法律依据：《企业国有资产监督管理条例》第二十五条国有资产监督管理机构依照国家有关规定组织协调所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的兼并破产工作，并配合有关部门做好企业下岗职工安置等工作。第二十六条国有资产监督管理机构依照国家有关规定拟订所出资企业收入分配制度改革的指导意见，调控所出资企业工资分配的总体水平。第二十七条所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司经批准，可以作为规定的投资公司、控股公司，享有公司法第十二条规定的权利;可以作为国家授权投资的机构，享有公司法第二十条规定的权利。第二十八条国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。第二十九条被授权的国有独资企业、国有独资公司应当建立和完善规范的现代企业制度，并承担企业国有资产的保值增值责任

[律师回复]1、纳税义务发生时间的筹划；2、变更公司注册地址；3、资产收购与股权收购的选择；4、争取特殊性税务处理，递延纳税；5、成本“核定”的使用；6、“过桥资金”的引入。

[律师回复]1、承担债务式：并购方承担被并购方的全部债权债务，接收被并购方全部资产，安置被并购方全部职工，从而成为被并购企业的出资者;2、出资购买式：并购方出资购买被并购方的全部资产;3、控股式：并购方通过收购或资产转换等方式，取得被并购企业的控股权;4、授权经营式：被并购方的出资者将被并购企业全部资产授权给并购方经营;5、合并式：两个或两个以上企业通过签订协议实现合并，组成一个新的企业。

[律师回复]1、承担债务式：并购方承担被并购方的全部债权债务，接收被并购方全部资产，安置被并购方全部职工，从而成为被并购企业的出资者;2、出资购买式：并购方出资购买被并购方的全部资产;3、控股式：并购方通过收购或资产转换等方式，取得被并购企业的控股权;4、授权经营式：被并购方的出资者将被并购企业全部资产授权给并购方经营;5、合并式：两个或两个以上企业通过签订协议实现合并，组成一个新的企业。

[律师回复]1、在实施并购前对并购交易标的的合法性进行审查并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查。2、对目标企业所涉及的法律事项做尽职调查为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：（1）目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料)；（2）目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等)；（3）有关目标公司经营财务报表或资产评估报告；（4）参与并购的中介机构从业资质；（5）目标公司所拥有的知识产权情况；（6）目标公司重大资产(包括房产、土地使用权、知识产权等)、负债或合同事项；（7）目标公司管理框架结构和人员组成；（8）有关国家对目标公司的税收政策；（9）各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项)；（10）其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项。3、出具完备的并购方案和法律意见书并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书，以便对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。4、起草相关的合同、协议等法律文件企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。5、参与有关的并购事项商务谈判对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务。

[律师回复]1、被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定；　　2、兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议；　　3、就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见；　　4、兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成兼并意向性协议；　　5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见；　　6、同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定；　　7、对涉及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批；涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见；其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市（地州）人民政府行政公署或授权部门审批；　　8、兼并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署兼并协议；　　9、按照兼并协议和审批文件等实施兼并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续；10、由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成兼并。

[律师回复]1、企业并购与重组不一样。企业并购包括企业兼并和企业收购，是企业兼并其他企业或收购其股权，来使自己获得更强的市场竞争能力。而企业重组是企业不能清偿到期债务，通过重组的方式来挽救企业的经营和生存危机。2、法律依据：《中华人民共和国企业破产法》第二条企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。 企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。

[律师回复]1、双方董事会各自通过有关的兼并收购协议。这些决议的内容应包括：（1）被兼并公司的名称;（2）兼并的条款和条件;（3）把每个公司股份转换为续存公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券，全部的或部分的转换为现款或其它资产的方式和基础;（4）关于因兼并而引起续存公司的公司章程的任何修改和声明;（5）有关兼并所必需的或合适的其它条款。2、董事会将通过的决议提交股东大会讨论，并由股东大会予以批准。3、兼并各方签订兼并合同4、在规定的期限内到政府部门登记。

[律师回复]1、纳税义务发生时间的筹划；2、变更公司注册地址；3、资产收购与股权收购的选择；4、争取特殊性税务处理，递延纳税；5、成本“核定”的使用；6、“过桥资金”的引入。

[律师回复]企业并购重组审核通过的程序：(1)收集信息制定并购计划。并购计划应包括：并购理由分析、并购区域选择、规模效益、时间安排、人员配套以及投入资金等。(2)提出项目并购可行性分析报告。可行性分析报告要包括并购双方的优势与不足、经济效益分析、政策法规方卖弄的分析、目标企业的主管部门及当地政府的态度分析等。(3)对可行性分析报告的评审与批准。需要从外部环境和内部能力等方面对可行性报告进行评审。(4)与并购企业签订合作意向书。由双方有关工作人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人。(5)对并购企业进行资产评估。并购工作组要重点参与资产评估，确保相关数据的真实性与存在性。(6)制定并购方案。方案应包括选择有利于公司的并购方式，确定并购价格及支付方式，合适财务模拟及效益分析等。(7)并购谈判及签约。公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限审批(8)并购企业的资产交接。并购工作组制定各项资源的明细交接方案及交接人员。(9)并购公司的接管与运营。