朋友开了一家公司，前两年我自己也入股了，现在公司里面听说有隐名股东和显名股东，如果公司欠下债务，两者是否应该承担其认缴出资单位内的责任？

[律师回复]解析：关于隐名股东转变为显名股东的操作流程，详细步骤如下：首先，该公司需按照规定程序，召开股东大会并通过有关决议案，确认允许现有显名股东将其持有的股权转让给隐名股东。与此同时，其余股东亦应出具放弃行使优先购买权的声明书。其次，隐名股东应与显名股东共同签署合法生效的股权转让协议。第三步，隐名股东需要前往当地税务主管部门办理税务登记手续（其中，印花税在地方税务局办理，而企业所得税则根据主体性质分别在地方或国家税务局办理）。接下来，隐名股东需向公司提交相关文件资料，缴纳相应税费，并取得完税证明。最后，股东们需共同前往工商行政管理机关办理股权变更手续。法律依据：《公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

[律师回复]解析：依据我国现行法律法规，如果公司债权人援引公司登记机关注册备案的股东未尽出资义务的事实，请求该股东就其未能按约定缴纳的出资份额范围内承担相应责任时，那么，名义上的股东有义务承担起赔偿责任。在此之后，他还可以向真正的出资人另行主张追偿权。另外，若公司债权人借助已登记在公司登记机关的股东未履行出资义务这一理由，要求他们对公司无法偿还的债务部分，在未出资本息的范围内承担补充赔偿责任，此时，股东如以自己仅仅是名义股东并非实际出资人为由提出抗辩，则人民法院将不会予以支持。当名义股东按照上述条款承担了赔偿责任并向实际出资人追偿时，人民法院也会给予支持。法律依据：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十六条公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持

[律师回复]解析：在显名股东与隐名股东之间存在着显著且独特的差异性。更具体地来说：首先，隐名股东即那些为避开特定法律规定或出于其他目的，决定借助他人名义注册成立公司或进行出资，但在公司章程、股东名册以及工商登记文件上却被列为他人投资主体的人士；其次，显名股东则是指在工商登记资料中得到明确记录，实际上并未实际投入任何资金的股东。值得注意的是，显名股东和隐名股东所拥有的权利和应尽的责任在以下几个方面有所不同：第一，显名股东具备作为公司股东的法定资格，而隐名股东则无法获得此种资格。第二，虽然显名股东能够行使公司法赋予所有股东的各项权利，例如投票权、优先购买权等，但隐名股东对这些权益的享有却是有限制的。法律依据：《公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

[律师回复]解析：若公司的隐名股东在其投资行为中未触犯任何法律法规或被明令禁止之事项，则该股东有权要求转为显名股东身份，并依法享有作为公司股东应有的权利。其对公司的投资已经获得了公司的明确肯定及认可，因此，此种情况下隐名股东更有资格请求将自己的名字显示于股东名单之中。不过，需要注意的是，隐名股东的显名行动实质上是公司股东人数的增加，故而必须经过全体股东过半数以上的同意方可实施。首先，关于代持股协议的有效性问题：隐名出资得以存在的基础在于隐名股东与名义股东之间签订了一份合法且具有约束力的代持股协议。根据我国《公司法》的相关规定，公司股东的姓名或名称需向内部员工以及外部公众公开披露，但这并不妨碍代持股协议的有效性，因为此类协议受制于民法典和合同法的规范。其次，关于其他股东的意见：在隐名股东申请显名的过程中，其他股东的态度至关重要。根据我国《公司法》的规定，公司股东变更需经全体股东过半数以上的同意方能生效。法律依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

[律师回复]一、隐名股东可以通过签订股份转让协议转化为显名股东。但是首先须征得公司其他股东的过半数同意。二、根据我国《公司法》第七十一条第二款、第三款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

[律师回复]1、 隐名股东也叫实际投资人，是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。与隐名股东对应者，通常被称为显名股东。显名股东，是指在公司隐名投资过程中，约定将隐名股东的出资以自己名义出资、登记的一方当事人。2、隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。与此相对应，显名股东(或挂名股东)是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。3、隐名投资是指投资人实际认购了出资，但是公司的章程、股东名册、股票(仅指记名股票)、出资证明书和工商登记等却显示他人为股东的一种投资方式，在这种投资方式中，实际出资并享有投资收益的人被称为“隐名投资人”、“实际投资人”或者’隐名股东，而被个投资公司对外公示的投资者则可称为“显名股东”。4、隐名股东与显名股东的权利和义务的不同：集中体现在股东资格的认定上，行使权利的便利上。【法律依据】《公司法》第二十条，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

[律师回复]法律分析隐名股东显名要做下列准备：1、名义股东与实际出资人间达成股权转让合意。2、证明出资系其本人出资，取得公司其他股东过半数同意。4、办理股权转让变更登记。仅仅其他股东过半数同意，不能代替显名股东做出处分意思、处分行为，隐名股东不得自行主导公司变更股权登记。法律依据《中华人民共和国公司法》第七十一条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

[律师回复]1、显名股东侵犯隐名股东权益，隐名股东可以依据代持股协议请求显名股东承担违约责任。根据相关法律规定，名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp;2、法律依据：《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。"

[律师回复]1、显名股东侵犯隐名股东权益，隐名股东可以依据代持股协议请求显名股东承担违约责任。根据相关法律规定，名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。2、法律依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

[律师回复]1、隐名股东变为显名，应当提前三十日通知其余股东，并经过其余股东半数以上的同意。也就是应当经过股权转让的程序，显名之后应当变更公司章程，并且进行工商变更登记。2、法律依据：《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。第一百三十九条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。