客户合约(计算机行业)

客户合约（计算机行业）

合约号码：    

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客户：   

代表人签章：   

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客户号码：   

日期：   

客户地址：   

感谢贵客户惠顾。本公司力求为贵客户提供优质的产品和服务。如贵客户在任何时候有任何问题或疑难，或贵客户有未尽满意之处，请告知本公司。本公司的宗旨是   。

本   公司客户合约（以下称为合约）含有贵客户向本公司购买机器、取得程序授权及取得服务等交易之相关条款。

本合约、其相关附件及交易文件为每次该等交易之完整合约，且取代双方先前所为之一切口头或书面协议。

双方于下方签署后，即表示双方同意本合约之条款。合约完成签署后，双方同意

（1）由可靠方式（如影印或传真）所制作之本合约、附件或交易文件的任何复本皆可视为正本。

（2）贵客户所有依本合约所订购的产品与服务皆受本合约之规范。

目录

第一部分：一般条款

第一条：定义

第二条：合约结构

第三条：交付

第四条：收费及付款

第五条：合约条款之变更

第六条：   （公司）事业伙伴

第七条：双方之责任

第八条：贵客户之其它责任

第九条：专利权与著作权

第十条：赔偿责任

第十一条：合约终止

第十二条：有效地区

第十三条：准据法

第二部分：保证

第十四条：   （公司）之保证

第十五条：保证范围

第十六条：不保证之项目

第三部分：机器

第十七条：所有权及危险负担

第十八条：产品状态

第十九条：安装

第二十条：授权内码

第二十一条：机器码

第四部分：程序

第二十二条：授权

第二十三条：授权内容

第二十四条：不使用于指定机器上之程序组件

第二十五条：分散系统授权选择（DistributedSystemLicenseOption）

第二十六条：程序试用

第二十七条：程序包

第二十八条：程序保护

第二十九条：程序服务

第三十条：授权终止

第五部分：服务

第三十一条：   （公司）服务

第三十二条：人员

第三十三条：著作物之所有权及授权

第三十四条：服务条款之变更

第三十五条：延展

第三十六条：终止

第三十七条：机器维护服务（保证期间内及其后）

第三十八条：有关机器维护之其它规定

第一部分 ：一般条款

第一条 ：定义

一、产品系指机器或/及程序。

二、机器系指机器、其装置（feature）、转换（conversion）、升级（upgrade）、组件（element）或配件（accessory），或其任何组合，包括本公司提供予贵客户的   机器与非   厂牌机器（包括其它设备）。

三、程序系指下列各项，包含其正本及其全部或部分拷贝：

（1）可供机器阅读的指令及数据；

（2）组件（component）；

（3）声/影部分（如图像、文稿、录音或照片等）；

（4）授权予贵客户使用之相关数据。

程序包括本公司提供予贵客户的   程序及非   厂牌程序。授权内码及著作物均非本合约所定义之程序。

四、服务系指本公司为贵客户执行的工作，提供的建议、咨询、协助或资源撷取（如撷取信息数据库）。

五、著作物系指本公司交付予贵客户以作为服务的一部分的语文著作或其它著作（如程序、打印之程序代码、程序设计工具、文件、报告、图表与类似著作）。程序及授权内码均非本合约所定义之著作物。

六、企业系指   国境内之任何法律实体（如公司）及由该实体持有百分之五十以上股份的子公司。

七、客户安装机器系指贵客户应根据本公司提供之说明书自行安装的   机器。

八、安装完成日系指：

（1）就本公司负责安装的   机器而言，系指本公司完成安装之次日；若因贵客户之原因而迟延安装时，则为原定安装日之次日；

（2）就客户安装机器及非   厂牌机器而言，系指该机器之标准安装期间（载明于交易文件中）后之次日；

（3）就程序而言，以下列日期中之最后者为准：

a．试用期结束后之次日；

b．程序标准安装期间（载明于交易文件中）后之次日；

c．如本公司授权贵客户自行复制程序时，则为交易文件或其它相关文件中所载明之授权复制日期；

d．贵客户在程序的授权使用范围内散布需付费组件之日。

九、指定机器系指本公司授权贵客户得于其上使用程序之特定机器。依本公司之要求，对某些程序，指定机器之类型/型号及序号应载明于交易文件中。对其他程序，客户得任意选定机器，唯同一时间不得超过一部。

十、规格系指载有产品特定信息的文件。对   机器而言，本公司称之为正式公布规格。对   程序而言，本公司称之为授权程序规格   （LicensedProgramSpecifications）或授权手册   （LicenseInformation）。

十一、特定运作环境系指程序规格中所载该程序运作所需之机器与程序环境。

第二条 ：合约结构

一、附件（Attachment）

除本合约条款外，某些产品及服务另有附加条款，该等附加条款将在附件中载明，而该等附件亦为本合约的一部分。若有任一方要求，附件将由双方签署。

二、交易文件

本公司将就每一交易提供交易文件予贵客户，以确认交易的具体细节，该等交易文件亦为本合约的一部分。若有任一方要求，交易文件将由双方签署。下列为交易文件可能的形式及其可能包含之内容：

（1）附录（Addenda）（合约期间、起始日期及总数量）；

（2）附表（Exhibit）（产品分类表）；

（3）发票（品名、数量与金额）；

（4）工作说明书（服务范围、责任、交付项目、完工标准、预估时程、合约期间与收费）；

（5）附约（订购机器之数量、类型、价格、预估交货日期与保证期间）。

三、冲突条款

若各文件中的条款有冲突之处，其适用之优先级为：

（1）交易文件；

（2）附件；

（3）本合约。

四、接受订购

当本公司采取下列任一行为，即表示接受贵客户所订购之产品或服务，该交易即受本合约之规范：

（1）将交易文件交付贵客户；

（2）将产品交付贵客户；

（3）开始提供服务。

五、贵客户接受附加条款

当贵客户采取下列任一行为，即表示贵客户接受附件或交易文件中的附加条款：

（1）签署附件或交易文件；

（2）使用产品或服务；

（3）就产品或服务付款。

第三条 ：交付

本公司将尽力配合贵客户对所订购之产品或服务的交付需求（包括交付时程），并于必要时，将交付状况通知贵客户。如有运输费用，将在交易文件中载明。

第四条 ：收费及付款

一、产品或服务系依下列一种或多种方式收费：

（1）一次付款（如机器价格）；

（2）定期付款（如程序定期费用）；

（3）依时计费（如计时服务的费用）；

（4）总价计费（如订制服务经双方同意之金额）。

二、就特定产品、服务或交易情况，本公司可能会收取额外的费用（如特殊处理费用或差旅相关费用）。如需收取额外费用，本公司将事先通知贵客户。

产品的定期付款费用于其安装完成日开始起算。服务的费用将依双方事先所同意的方式收取，其可能为预先收取、于服务期间定期收取或于服务完成后收取。

合约价款于贵客户收到发票日到期。贵客户同意依交易文件所规定之方式（含迟延费用）给付。

三、一次付款费用与定期付款费用可能会以实际或授权使用量计算（如程序使用者的数目或处理器的等级、维护服务之计量器读数、或网络服务的联机时间）。如经本公司要求，贵客户同意提供实际的使用量数据。如贵客户改变使用环境而造成对使用收费的影响（如变更处理器的等级），则贵客户同意事先以书面通知本公司，并支付差额及其它相关费用。除非本公司同意，本公司对已到期或已付款的费用不予退费。倘本公司改变计量基础时，则适用下列费用变更条款。

四、本公司得以三个月前之书面通知调升依本合约所提供之产品或服务的定期付款费用、服务的人工费率，及最低收费时数。于本公司在书面通知中所指明的生效日（含）后所开立之发票开始适用调升后之费率。

五、本公司得调升一次付款费用而毋须另行以书面通知。惟费用之调升不适用于：

（1）本公司在调升费用的公告日期前，收到贵客户的订购，且

（2）在本公司收到贵客户订购之后三个月内有下列任一情形时：

a．本公司将机器或程序交付贵客户；

b．贵客户已依授权制作一份程序拷贝，或已将应收费的程序组件散布至另一台   机器上；

c．因使用量增加而应支付之额外程序费用已到期者。

降价生效日（含）后到期之费用适用调降后之费率。

六、对已事先预付费用的服务，除本公司另以书面同意外，对尚未使用之服务，本公司不予退费。

第五条 ：合约条款之变更

为维持贵我双方业务关系的灵活性，本公司得以三个月前的书面通知变更本合约条款，惟这些变更并不溯及既往，而仅适用于本公司在书面通知中所载明的生效日期后之新的订购与正在进行的交易（如授权，但授权终止条款的变更则仅适用于新订购）。本合约的第五部分就服务相关条款之变更另有额外规定。

除此之外，任何变更须经双方签署始生效。贵客户以任何其它方式（如订单）提出的额外或不同的条款，均属无效。

第六条 ：   事业伙伴

本公司与某些机构（简称   事业伙伴）签有合约以推广、销售与支持某些产品与服务。当贵客户经由   事业伙伴介绍而依本合约订购本公司的产品或服务，本公司将依本合约条款，负责提供产品或服务予贵客户。惟本公司并不负责：

（1）   事业伙伴的行为；

（2）   事业伙伴对贵客户的所为之超出本合约范围之额外承诺；及

（3）   事业伙伴依其合约提供予贵客户的任何产品或服务。

第七条 ：双方之责任

贵我双方同意根据本合约：

（1）在没有事先书面同意前，任一方均未授权他方在任何宣传或出版品中使用其商标、商业名称，或其它名称；

（2）所有交换的数据均非机密。若任一方要求交换机密数据，则双方须签署保密合约方得为之；

（3）任一方皆得自由与他人签订类似的合约；

（4）任一方仅授权予他方经指明的权利。并未给予其它之授权（包括专利授权）；

（5）任一方皆得透过电子方式与他方通讯，且这类通讯可被视为已签署的文件。电子文件中的识别码（称为使用者ID）即足以验证寄件者的身分与文件的真实性；

（6）任一方在主张他方未履行其义务之前，应给予他方有合理补正的机会；

（7）双方均毋须对因不可抗力之因素致无法履行其义务而负责。

第八条 ：贵客户之其它责任

贵客户同意：

（1）未事先取得本公司书面同意前，不得转让本合约、或转让贵客户依本合约取得的权利、或委托他人履行贵客户的义务，或转售任何服务；

（2）取得机器系为于贵客户企业内部使用，而非转售、租赁或转让予第三人，除非：

a．贵客户为与第三人安排融资性售后租回而取得机器；或

b．贵客户以本公司之定价购买机器。

（3）允许本公司在机器上安装必要的工程变更（如与安全性有关之变更）。本公司所移除的任何零件归本公司所有。贵客户应取得该移除零件所有人与质权人之许可，以转让已移除零件之所有权与占有权予本公司；

（4）贵客户应对使用产品与服务之结果负责；

（5）本公司得充分、自由且安全的进入贵客户的设施以履行本公司的义务；

（6）遵守有关进出口之各项法令。

第九条 ：专利权与著作权

产品一词在本条中包括著作物（单独提供或与产品一起提供）与授权内码。

（1）若第三人指控本公司提供予贵客户之产品侵害专利权或著作权时，贵客户应立即以书面通知本公司该指控，且允许本公司主导抗辩及有关之和解谈判，并与本公司合作，则本公司将自费为贵客户提出抗辩，并支付所有经法院判决确定的费用及损害赔偿。

（2）当本公司认为前述指控可能被提出时，贵客户同意本公司得作适当安排，以使贵客户得继续使用该产品、或修改产品、或以功能不低于原来产品之替代品更换之。如本公司认为前述方法均不可行时，贵客户同意于本公司书面通知后退还该产品。本公司将依下列方式退款：

a．如为机器，本公司将退还贵客户该机器之账面净值，账面净值系以一般公认会计原则计算。

b．如为程序，本公司将退还贵客户就该程序已支付的费用，惟以十二个月的费用为限。

c．如为著作物，本公司将退还贵客户就该著作物已支付之金额。

以上为本公司就智慧财产权侵权相关指控对贵客户所负的全部责任。

（3）下述之侵害智慧财产权情事，由贵客户自行负责：

a．由贵客户将其它对象并入产品而造成之侵害。

b．贵客户修改产品，或不在特定运作环境下使用程序而造成之侵害。

c．贵客户将产品与其它产品（含本公司供应之非与该产品成为一个系统之产品）、数据、器材合并或一起使用而造成之侵害。

（4）非   厂牌产品本身造成的侵害，而非由本公司供应之系统（本公司将该非   厂牌产品与其它产品合并作为一个系统供应予贵客户）而造成之侵害。

第十条 ：赔偿责任

本公司依本合约所负之赔偿责任限于：

（1）本合约第九条专利权与著作权条款中所述的赔偿。

（2）人身伤害（包括死亡）及物之毁损之赔偿。

（3）其它任何直接实际损害，惟以新台币参佰万元，或造成损害之个别产品或服务的合约价款（如为定期付款者，则以十二个月的费用计算），两者中之较高者为赔偿上限。产品一词在本条款中包括著作物与授权内码。

（4）本公司对贵客户之资料损害或灭失，第三人向贵客户之请求、间接损害、衍生之经济损害及所失利益不负赔偿责任。惟第三人向贵客户之请求如为智慧财产权之侵害、人身伤害或物之毁损时，本公司仍应依前项第一、二款规定负责。

第十一条 ：合约终止

贵客户于依本合约履行所有义务后，得以书面通知本公司终止本合约。

若一方不遵守本合约中的任何条款，且于收到他方书面通知仍未于通知所载之合理期限内补正者，他方得以书面终止本合约。

本合约之任何条款，如依其本质在合约终止后仍应继续有效者，应继续有效至完全履行为止。

第十二条 ：有效地区

贵客户的一切权利、本公司的所有义务，及所有授权（除授权内码及另有规定者外）仅于   国境内有效。

第十三条 ：准据法

本合约以   国法律为准据法。

第二部分 ：保证

第十四条 ：   之保证

一、   机器之保证

对   机器，本公司保证其：

a．无材料与制造上的瑕疵；

b．符合其规格。

机器之保证期间（保固期间）为一固定期间，自安装完成日起算。在保证期间内，本公司依本公司就该机器指定之服务方式，免费提供机器的修理及更换服务。

本合约第五部分载有保证期间内及其后有关机器服务之其它条款。

二、   程序之保证

对附有保证的   程序，本公司保证当其使用于特定运作环境时，符合其规格。

程序之保证期间至本公司不再提供该程序之程序服务为止。在保证期间内，本公司免费提供与瑕疵有关的程序服务。附有保证之程序，其程序服务自该程序正式上市后至少提供一年。

如果程序在贵客户取得授权后的第一年内，无法符合保证，且本公司又无法使其符合保证，则贵客户

得将该程序退还本公司，本公司将退回贵客户所支付的价款。惟贵客户必须在程序服务尚为有效之期间内取得授权。本合约第四部分载有程序服务的其它条款。

三、服务保证

对本公司提供之服务，本公司保证本公司履行该服务系：

a．使用合理的注意与技能。

b．依本合约、附件及交易文件之规定（含完工标准）提供。

四、系统保证

当本公司提供贵客户一个以上产品以作为一个系统时，本公司保证其彼此兼容且可共同运作。此项保证为本公司之额外保证。

第十五条 ：保证范围

因不当使用（含贵客户所使用机器之范围超出本公司以书面同意者）、意外、修改、不适当之实体或作业环境、在非特定运作环境下操作、贵客户不当维护、产品或零件辨识卷标的移除或变更，或因本公司不负责之产品所导致之故障，不在本公司保证范围内。

以上为本公司对贵客户的全部瑕疵担保责任，取代其它一切明示或默示之担保。

第十六条 ：不保证之项目

本公司不保证产品或服务之运作不会中断或全无错误，亦不保证产品或服务之所有的缺陷均可改正。

除本合约另有规定外，本公司对著作物与非   厂牌产品，不提供任何保证。其它厂商（包括制造商、供货商或出版商）可能提供其自有的保证予贵客户。

第三部分 ：机器

第十七条 ：所有权及危险负担

机器的所有权于贵客户付清机器价款时移转予贵客户。对因安装装置（feature），转换或升级而移除之零件应归属于本公司者，该装置、转换或升级部分之所有权于贵客户付清价款且归还零件时移转予贵客户。

机器灭失及损坏之危险，于本公司将其交付予货运业者前由本公司负担。其后，即转由贵客户负担。前述货运业者系指本公司所指定，将机器运送至贵客户指定地点之业者。运送期间之保险手续及费用由本司为贵客户办理及支付。倘有任何灭失或损坏发生时，贵客户应于交运日起十个工作天内以书面通知本公司，且依当时有效之索赔程序办理。

第十八条 ：产品状态

每部   机器都是以全新或部分以使用过的零件全新制造。机器有时可能不是全新，或是曾经安装过（应于交易文件中载明），但无论机器的产品状态为何，本公司仍依保证条款负责。

第十九条 ：安装

为使机器正常运作，其必须安装在适当的环境。贵客户同意提供符合该机器特定需求的环境。

本公司订有标准安装程序，以安装   机器，于该等程序完成后，即为安装完成。惟客户安装机器或因贵客户迟延安装者，不在此限。

贵客户应负责安装客户安装机器（本公司将提供相关说明）与非   厂牌机器。

装置、转换与升级

本公司销售用以安装于机器上之装置、转换与升级，在某些情况下，仅得用以安装于指定序号之机器上。这些交易大多涉及零件的移除，及应将移除零件归还予本公司之情形。在此情形下，贵客户应取得机器所有人与质权人之同意以：

（1）安装装置、转换与升级，及

（2）移转已移除零件之所有权及占有权予本公司。

贵客户应确保所有移除之零件均未经更动，且处于良好的工作状态。更换部份将承接被更换部份之原有保证或维护服务条件。贵客户应使本公司得于交付装置、转换或升级后三十日内安装前述装置、转换或升级。否则，本公司得终止此项交易，贵客户应自费将该装置、转换或升级退还予本公司。

第二十条 ：授权内码

本公司某些机器（简称特定机器）使用之机器码（称为授权内码）。本公司将于交易文件中指明交易标的是否为特定机器。InternationalBusinessMachinesCorporation，其子公司，或第三人拥有授权内码之著作权，及其全部拷贝（含原版授权内码，其拷贝，及拷贝之拷贝）之所有权。本公司仅就授权内码授权使用，而不转让所有权。授权内码之授权系依与其一起提供之合约条款办理。授权贵客户将其用于使特定机器依其规格展现功能，惟以本公司以书面同意贵客户可使用范围，且本公司已收迄相关费用者为限。

第二十一条 ：机器码

本公司就某些机器提供基本输入/输出系统程序代码、公用程序、诊断程序、驱动程序或微码（通称机器码）。机器码之授权系依与其一起提供之合约条款办理。授权贵客户将其用于使机器依机器之规格展现功能，惟以本公司以书面同意贵客户可使用之范围，且本公司已收迄相关费用者为限。

第四部分 ：程序

第二十二条 ：授权

当本公司接受贵客户订购时，本公司即授与贵客户非专属、不可转让之授权，以使用程序。   或   之供货商拥有程序之著作权。本公司系就程序授权（而非让售）予贵客户。

第二十三条 ：授权内容

就每一程序之授权，本公司授权贵客户：

（1）仅得于指定机器上，使用程序的可供机器阅读部分。倘指定机器无法运作，贵客户得暂时使用另一台机器。倘指定机器无法组合或编译程序，贵客户得在另一台机器上组合或编译程序。倘贵客户拟变更指定机器时，贵客户应于事先以书面通知本公司此项变更及其生效日期。

（2）依贵客户所取得之授权范围使用程序。

（3）在授权使用的范围内复制及安装程序的拷贝，惟贵客户应于每份拷贝或部分拷贝上注记著作权标示及所有权相关文字。

（4）就本公司以原始码型式提供或标示为限制授权（如 estrictedMaterialsof    之程序），仅得使用该程序（包括其任何部分）以：

a．解决与该程序使用有关的问题。

b．修改该程序，使其能与其它产品一同运作。

（5）贵客户同意遵守任何可能附加于程序的其它条款。本公司将于程序规格或交易文件中载明该等条款。

（6）贵客户同意不：

a．逆向组合、逆向编译或以其它方式解译程序。

b．转授权或出租程序。

第二十四条 ：不使用于指定机器上之程序组件

某些程序含有一些组件，其系用于指定机器以外之机器。贵客户得在该程序的授权使用内范围内复制组件及其相关文件，惟贵客户应通知本公司该组件的实际散布尔日期。

第二十五条 ：分散系统授权选择（DistributedSystemLicenseOption；SLO）

就某些程序，贵客户得于取得该程序一般授权（简称基本授权）后，依本条规定取得授权自行复制一份DSLO拷贝。DSLO拷贝的收费较基本授权的费用为低，由于收费较低，当贵客户依DSLO取得授权时，贵客户同意：

（1）持续保有该程序之基本授权。

（2）仅得透过基本授权之指定机器，提出问题文件及接受程序服务。

（3）将本公司对基本授权所提供之任何更新版本、更正或规避，自行散布及安装于DSLO的指定机器上。

第二十六条 ：程序试用

某些程序，本公司将给予试用期，俾贵客户评估其是否符合需求。在此情形下，试用期始于程序标准安装期间后之次日，或交易文件中载明之日。本公司将通知贵客户程序试用期之日数。

DSLO拷贝无试用期。

第二十七条 ：程序包

本公司提供的某些程序系连同其授权合约一并交付。该等程序之授权系依其一并交付的合约条款办理。

第二十八条 ：程序保护

就每一程序，贵客户同意：

（1）确保任何使用该程序的人（不论是在本地或是透过通讯网路存取者），仅于贵客户被授权的范围内使用之，并遵守本公司程序相关条款之规定。

（2）保存所有拷贝的记录，并在本公司要求时，提供予本公司。

第二十九条 ：程序服务

于交易文件中本公司已同意提供免费程序服务时，则本公司于程序服务期间内就贵客户所提出之问题，能于特定运作环境中重现者，提供瑕疵更正、限制或规避等信息。前述程序服务仅适用于程序未经更改部分。

程序服务期间将于交易文件中载明，其方式可为定期或不定期。如为不定期，本公司得于六个月前以书面通知终止。

第三十条 ：授权终止

贵客户得以一个月前之书面通知终止程序之授权，或于程序试用期内随时终止。

某些程序的授权得以支付升级费用而取得。当贵客户取得该等程序授权时，除本公司另有规定外，被升级程序之授权于升级费用到期时终止。

若贵客户未遵守程序的相关条款时，本公司得终止贵客户之授权。

第五部分 ：服务

第三十一条 ：   服务

服务包括本公司以标准方式，或依贵客户之需求