有限公司章程模板

(__________年________月______日第_______股东会会议决议通过)

第一章总则

第一条为建立***有限公司(以下简称“公司”)运行机制，规范公司组织和行为，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，结合公司的实际情况，制定本章程。

第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称“公司法”)和国家其他有关法律、行政法规成立的有限责任公司。

第三条公司注册中文名称：______________________有限公司，英文全称为：_______________________。

公司于__________年________月_________日在_______省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：_________________________。

第四条公司住所：_____________________________。

第五条公司首期注册资本：______________________元人民币(根据出资人协议书规定，拟分期到位注册资本金__________元人民币)。公司经营期限：______________年。(如政府批准的收费期限超过公司经营期限，则应申请延长公司经营期限。)

第六条公司股东为：

1.______________有限公司，注册号：______________________，住所：_____________________，法定代表人：_______________

2.______________有限公司，注册号：______________________，住所：_____________________，法定代表人：_______________

3.______________有限公司，注册号：______________________，住所：_____________________，法定代表人：_______________

4.______________有限公司，注册号：______________________，住所：_____________________，法定代表人：_______________

第七条公司的法定代表人是公司的董事长。

第八条公司股东对公司的权利和责任以其持有的出资额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。

第九条本章程经公司股东会决议通过及工商行政管理机关登记后生效，并完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织和行为、公司和股东之间、股东和股东之间权利和义务的、具有法律约束力的文件。

第十条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力;上述人员(法人和自然人)均可以依据公司章程提出和公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十一条公司可以向其他有限责任公司、____________公司投资，并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。

公司不得成为其他盈利性组织的无限责任股东。

经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：根据法律、法规和行政规章以及其他文件的批准，建设、管理所经营的高速公路，把公司办成主业优、副业兴、真正具有现代化设施和高服务水准的功能全、社会和经济效益俱佳的现代企业，促使公司持续稳定的发展，使公司股东得到满意的投资回报。

第十三条公司经营范围：

许可经营项目：(下列项目均限指定分支机构经营)汽车维修。国产烟零售，酒销售，各类定型包装、散装食品零售，XX制售，书、报刊零售。

一般经营项目：高速公路建设、管理、养护及按章对通行车辆收费，物资仓储，百货、文教用品销售，高等级公路技术咨询;设计、制作、发布、代理报刊、印刷品、影视、广播、户外广告。*

第三章股东和股东会

第一节股东出资情况

第十四条股东各方的出资额及出资方式：

公司注册资本金为_________________元：________________

1.______有限公司，出资_________________元，占注册资本________%;

2.______有限公司，出资_________________元，占注册资本________%;

3.______有限公司，出资_________________元，占注册资本________%;

4.______有限公司，出资_________________元，占注册资本________%;

第十五条到位资本金

各股东应按出资人协议书及有关规定按时足额缴纳认缴的全部资本金。

如不能按时缴纳资本金，股东在承担该部分资金贷款利息的同时，股东和股东之间在其它投资项目的股东所有者权益应优先用于补足该部分资本金。

第十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会分别作决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)以公积金转增股本;

(二)法律、行政法规规定的其他方式。

第十七条公司可以减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第十八条股东之间可以互相转让其全部出资额或部分出资额;股东向股东以外的人转让其所持有本公司出资额时，必须经全体股东过半数表决权同意(当全体股东过半数表决权不同意时，表决权中不同意的股东应当购买相应出资额，不购买时视为同意转让)。公司出资额的转让，在同等条件下，公司股东按出资额大小顺序对该出资额享有优先购买权。

股东向股东以外的人或股东之间互相转让其全部出资额或部分出资额所得全部资金，应优先足额用于股东之间其他共同出资的出资约定(股东之间的出资人协议书或公司章程)。

股东依法转让其出资额后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。

第二节股东

第十九条公司成立后，应向股东签发盖有公司印章的出资证明书，并置备股东名册。

出资证明书应当载明下列事项：公司名称、公司登记______日期、公司注册资本、股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资______日期、出资证明书的编号和核发______日期。

股东名册记载下列事项：股东的姓名或名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号。

第二十条股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东不按公司章程第十四、十五条的规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十一条股东享有下列权利：

1.参加或委派股东代理人参加股东会并行使表决权;

2.选举公司的董事和监事，同时享有被选举权;

3.查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;

4.优先认缴公司新增资本的出资;

5.按照所持有的股权比例领取红利和其他形式的利益分配;

6.公司终止或清算时，按照所持有的股权比例分配公司清偿债务后的剩余财产;

7.对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询;

8.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股权;

9.法律、法规及公司章程赋予的其它权利。

第二十二条股东应承担的义务：

1.遵守公司章程;

2.足额缴纳所认缴的出资;

3.在公司登记后不得抽回出资;

4.法律、行政法规规定的其它义务。

第三节股东会

第二十三条股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，负责对影响公司发展的重大问题进行决策。股东会依有关法规行使下列职权：

1.决定公司的经营方针和投资计划;

2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

4.审议批准董事会的报告;

5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6.审议批准监事会的报告;

7.审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案;

8.对公司增加或减少注册资本作出决议;

9.对发行公司债券作出决议;

10.对股东向股东以外的人转让股权作出决议;

11.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

12.修改公司章程;

13.法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

第二十四条股东会对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对其它事项作出决议，必须经代表半数以上表决权的股东通过。

第二十五条股东会会议由股东按照所持有的股权比例行使表决权。非经股东会会议事前批准，公司不得和董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第二十六条股东会会议原则上每年召开一次，并于______年度完结之后的______月之内举行。遇有任何下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起______月内组织召开股东临时会议：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时;

(二)公司需弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)董事长认为必要时;

(四)三分之一以上董事联名提议时;

(五)三分之一以上监事联名提议时;

(六)总经理提议时;

(七)代表四分之一以上表决权的股东提议时。

股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长或董事会指定的副董事长或者其他董事主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

股东会成员因故不能参加股东会议时，可出具委托书委托其他成员投票，委托书中应载明授权范围。

第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五______日以前以书面形式通知全体股东。

股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四章董事会、总经理

第一节董事会

第二十八条公司设董事会，董事会成员由股东会选举产生，董事会向股东会负责。

第二十九条董事会行使下列职权：

1.负责召集股东会，并向股东会报告工作;

2.执行股东会的决议;

3.制订公司中期(______年)、长期(_____年以上)发展规划和投资计划，决定公司的经营计划和投资方案，审议收购、兼并其他企业和转让公司产权的方案，审议公司重大投资项目;

4.审议公司对外担保事项，审批公司______年度固定资产采购总额，审议公司全年和业绩挂钩的人工费用总额，制订公司的______年度财务预算方案、决算方案;

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6.制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行公司债券方案;

7.在股东会授权范围内，决定公司的风险投资和资产处置;

8.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案;

9.决定公司内部管理机构的设置，审议通过公司董事会所属预算管理委员会、战略决策委员会、薪酬和考核委员会、公路品质管理委员会及董事会秘书的设立方案和人员组成;

10.决定聘任或解聘公司总经理、总经理提名聘任或解聘的副总经理、财务部门负责人，决定其报酬事项。

11.制定公司的基本管理制度;

12.拟订公司章程修改方案;

13.在遵照有关法律、法规、规则及经股东会授权的情况下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包或转让。

第三十条董事会由五名董事组成，董事每届任期为______年，董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一名，董事长由全体董事选举产生。

第三十一条董事长行使下列职权：

1.主持股东会和召集、主持董事会会议;

2.领导董事会工作，检查股东会、董事会决议实施情况;

3.签署公司发行的证券;签署公司的重要合同和其他文件或出具委托书委托其代表签署有关文件;

4.董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长或董事会指定的副董事长代行其职权;

5.发生不可抗力的事件时，可对公司事务行使特别裁决权，但必须符合公司利益，事后及时向董事会报告;

6.受董事会委托，在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权;

7.董事会授予的其他职权。

第三十二条董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每______年召开二次，由董事长召集，于会议召开十______日之前通知全体董事。有紧急事项时，经董事长或三分之一以上董事或公司总经理或专业委员会提议，可召开临时会议。

第三十三条董事会会议至少有二分之一以上董事出席方可举行。董事会作出的决议，必须经公司全体董事的过半数通过。董事会实行一人一票制，当赞成和反对票数相等时，董事长有特别表决权。

第三十四条董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第三十五条董事会决议事项对某位董事有利害关系时，应有二分之一以上董事表决通过该董事应予回避，该董事回避且无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。

第三十六条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参和决议的董事对公司负赔偿责任。但证明表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二节总经理

第三十七条公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘，任期______年，如董事会同意可连任。总经理对董事会负责，非董事总经理列席董事会会议。

第三十八条总经理行使下列职权：

1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3.拟订公司员工工资方案、年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案，审批公司日常经营管理中的各项费用支出;

4.拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案;

5.拟订公司年度用工计划和管理人员培训、使用计划，决定公司经营层以下员工的聘用、升级、奖惩和辞退;

6.拟订公司内部管理机构设置方案;

7.拟订公司基本管理制度;

8.制定公司的具体规章;

9.提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人;

10.公司章程和董事会授予的其他职权。

第三十九条总经理在行使职权时，不得更改股东会和董事会的决议或超越授权范围。

第四十条总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第四十一条总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前______月书面通知董事会。

第五章监事会

第四十二条公司设监事会。监事会负责对董事会及其成员以及总经理等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及员工的合法权益。

监事会由三名监事组成，设召集人一名，由监事会全体成员过半数选举产生。监事会成员由二名股东代表及一名职工代表担任。股东监事由股东会选举产生，职工监事由职工代表选举产生。

第四十三条公司董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。

第四十四条监事会或者监事行使下列职权：

1.对公司的重大经营活动行使监督权，并检查公司财务;

2.对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

3.当董事和总经理的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予以纠正;

4.提议召开临时股东会会议;

5、对董事、总经理的违法行为和重大失职行为，有权向股东会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理的建议;

6.公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第四十五条监事会会议分为定期和临时会议，由监事会召集人召集并主持。定期会议每______年召开二次，三分之一以上监事可以提议召开临时会议。每次会议应当于会议召开十______日前通知全体监事。监事会决议应由三分之二以上监事表决同意。

第四十六条一般情况下监事每届任期三______年。监事任期届满，连选可以连任。

第四十七条监事应当遵守《公司法》第五十九条、第六十二条、第六十三条的规定。

第六章专业委员会

第四十八条公司设立预算管理委员会

1.预算管理委员会______日常工作机构设在最大股东单位财务审计部门;

2.预算管理委员会负责复核公司各类审计报告，负责公司的预算管理、决算审查、费用指标考核、担保、抵押、审计等事项并制订总经理职权中董事会的相关授权额度;

3.预算管理委员会在董事会领导下，根据董事会决议和授权事项开展工作;提出的方案须经董事会审查批准后方可实施。

第四十九条公司设立战略决策委员会

1.战略决策委员会______日常工作机构设在最大股东单位投资发展部门。

2.战略决策委员会负责制订公司长期投融资方案、监督落实公司重大投资决策;

3.战略决策委员会在董事会领导下，根据董事会决议和授权事项开展工作;提出的方案须经董事会审查批准后方可实施。

第五十条公司设立薪酬和考核委员会

1.薪酬和考核委员会______日常工作机构设在最大股东单位组织人事部门;

2.薪酬和考核委员会负责核定和业绩挂钩的人工费用总额以及公司主要经营者的______年收入方案，负责制订公司人力资源及分配方面的方案;

3.薪酬和考核委员会在董事会领导下，根据董事会决议和授权事项开展工作;提出的方案须经董事会审查批准后方可实施。

第五十一条公司设立公路品质管理委员会

l.公路品质管理委员会______日常工作机构设在最大股东单位路产路权部门;

2.公路品质管理委员会负责对公路品质进行管理，并对相关养护、维修工作提出要求;

3.公路品质管理委员会在董事会领导下，根据董事会决议和授权事项开展工作;提出的方案须经董事会审查批准后方可实施。

第五十二条公司设立董事会秘书

1.公司设立董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事会委任;

2.董事会秘书协助董事长处理董事会的______日常工作，负责股东会、董事会筹备工作，负责董事会、股东会文件的准备，负责公司重大事项的对外发布及宣传和受理董事、管理层或专业委员会提出的召开临时董事会会议的建议;

3.董事会秘书在董事会领导下，根据董事会决议和授权事项开展工作。

第七章公司财务会计制度和利润分配

第五十三条公司应当按照法律、行政法规和有关财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

第五十四条按照《会计法》的规定，公司的会计______年度为公历___________元______月一______日至十二______月三十一______日。公司经营层应当在每一会计______年度结束后60______日内将财务会计报告送交各股东。财务会计报告应依法经审查验证。公司______年度财务报告应包括下列内容：________________

1.资产负债表;

2.利润表;

3.利润分配表;

4.现金流量表;

5.会计报表附注。

第五十五条公司分配当______年税后利润时，应当提取利润的10_______%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50_______%以上时，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一______年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当______年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持股份的比例进行分配。

第五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增公司资本。

第八章劳动管理、工资福利、社会保险及其它事项

第五十七条公司遵守国家有关劳动人事制度，对职工实行劳动合同制。

第五十八条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第五十九条公司职工有权依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益，公司为工会提供必要的活动条件。公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取工会和职工的意见和建议。

第六十条公司中中国共产党基层组织的活动，依照《中国共产党章程》办理。

第九章公司破产、解散和清算

第六十一条公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关部门及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

第六十二条公司有下列情况之一的，可以解散：

1.公司营业期限届满;

2.股东会决议解散;

3.因公司合并或者分立需要解散的;

4.公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

第六十三条公司依照前条第1、2项规定解散的，由公司股东在______日内成立清算组进行清算。公司依照前条第4项规定解散的由有关主管部门组织股东、有关部门及有关专业人员成立清算组进行清算。公司的公路经营期限届满后，其公路资产无偿移交政府，但公司在经营期限内积累的其他资产应依法进行清算。

第六十四条清算组在清算期间行使下列职权：

1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2.通知或者公告债权人;

3.处理和清算有关的公司未了结的业务;

4.清缴所欠税款;

5.清理债权、债务;

6.处理公司清偿债务后的剩余财产;

7.代表公司参和民事诉讼活动。

第六十五条清算组应当自成立之日起十______日内通知债权人，并于六十______日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。

第六十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管部门确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

第六十七条因公司解散而清算，清算组在清理出公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第六十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一十章修改章程

第六十九条有下列情形之一的，公司应修改章程：

1.《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项和修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

2.公司的情况发生变化，和章程记载的事项不一致;

3.股东会决定修改章程。

第七十条公司章程修改涉及登记事项变更的，应在《公司登记管理条例》规定的时间内，到原公司登记机关办理变更登记。

公司章程修改末涉及登记事项的，应将修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登记机关备案。

公司的董事、监事、总经理发生变动的，应向原公司登记机关备案。

第十一章附则

第七十一条公司章程经全体股东签字或盖章后生效。

第七十二条公司股东会通过的有关公司章程的补充决以和各方面配套细则，均为公司章程的组成部分。

第七十三条本章程未尽事宜依照国家有关法律、法规办理。

第七十四条本章程由公司董事会负责解释。

第七十五条本章程如和国家法律、法规相抵触的，按国家法律、法规执行。

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公司股东：________________

法定代表人或授权代表签字：________________

法定代表人或授权代表签字：________________

法定代表人或授权代表签字：________________

法定代表人或授权代表签字：________________